Caractéristiques des titres
L’Émetteur émet, à concurrence maximale de 40 000 000 EUR, des Obligations assorties d’un coupon de 4,50 % p.a. et arrivant à échéance le 26 mai 2035.

Rang

Les engagements de l’Émetteur au titre des Obligations seront non garantis et subordonnés et auront en matière de priorité de paiement un rang inférieur à celui des créances des créanciers de premier rang. Les Créanciers de premier rang sont les créanciers de l’Émetteur (i) qui sont des déposants et/ou d’autres créanciers non subordonnés de l’Émetteur ; (ii) dont les créances sont subordonnées ou sont exprimées comme telles (que ce soit uniquement en cas de liquidation de l’Émetteur ou autrement) aux créances des créanciers non subordonnés de l’Émetteur, autres que ceux dont les créances par rang de droit, ou par leurs termes sont exprimées comme étant de rang égal ou inférieur aux créances des Détenteurs d’Obligations. Pour éviter toute ambiguïté, cette définition inclut les créances des détenteurs d’instruments de passif éligibles (au sens du CRR (tel que défini dans la section « Échéance ; Remboursement anticipé »)).

En cas de liquidation de l’Émetteur, les droits des Détenteurs d’Obligations à l’encontre de l’Émetteur au titre de ces Obligations (y compris tous dommages et intérêts (si dus)) devront :

être subordonnés aux créances de tous les Créanciers de premier rang ;
être de rang égal aux créances de tous les autres créanciers subordonnés de l’Émetteur qui, dans chaque cas, sont de rang égal selon la loi, ou selon leurs termes, sont exprimés comme étant de rang égal aux Obligations (y compris les détenteurs d’instruments admissibles en tant qu’instruments Tier 2) ;
être de rang supérieur aux créances des porteurs de parts sociales de l’Émetteur et à toutes obligations subordonnées de rang inférieur ou autres titres de l’Émetteur qui, en vertu de la loi ou de leurs termes, sont exprimés comme étant de rang inférieur aux Obligations.

Échéance ; remboursement anticipé

L’Émetteur peut, à son gré, racheter la totalité ou une partie des Obligations une fois par an à compter du terme du cinquième anniversaire des Obligations, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus. Par ailleurs, l’Émetteur peut, à son gré, racheter la totalité, mais non une partie seulement, des Obligations à tout moment à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, en réactions à certaines modifications fiscales et réglementaires. Tout remboursement anticipé des Obligations est subordonné à l’obtention par l’Émetteur de l’accord préalable du régulateur.

Quels sont les principaux risques propres à l'Émetteur ?

Risques liés à l’Émetteur de manière générale

L’apparition d’un événement international tel qu’une nouvelle pandémie, une guerre ou un événement climatique et les mesures prises par les gouvernements des pays en réponse à celui-ci échappent tous au contrôle raisonnable de l’Émetteur et pourraient l’affecter négativement.
La rentabilité des activités de l’Émetteur pourrait être affectée par une détérioration des conditions économiques générales sur ses marchés, ainsi que par des facteurs connexes, notamment les politiques et initiatives gouvernementales.
Bien que l’Émetteur estime être en mesure de rivaliser efficacement avec ses concurrents bancaires et non bancaires locaux et internationaux, rien ne garantit qu’une concurrence accrue n’aura pas d’incidence négative sur l’Émetteur sur un ou plusieurs des marchés sur lesquels il exerce ses activités.
Les activités de l’Émetteur sont soumises à une réglementation et à une surveillance réglementaires importantes et la nature et l’impact des changements futurs des politiques applicables ne sont pas prévisibles, échappent au contrôle de l’Émetteur et pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités de l’Émetteur et ses résultats d’exploitation.

Risques liés aux activités de l’Émetteur

Le risque de crédit de l’Émetteur peut être exacerbé lorsque la garantie qu’il détient ne peut être réalisée, ou est liquidée à des prix insuffisants pour recouvrer le montant total du prêt ou de l’exposition aux produits dérivés qu’elle est censée couvrir, ce qui pourrait à son tour affecter la capacité de l’Émetteur à honorer ses paiements au titre des Obligations.
La survenance de toute défaillance ou interruption résultant de processus ou de systèmes internes inadéquats ou défaillants, de défaillances de personnes ou d’événements extérieurs pourrait avoir une incidence négative grave sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’Émetteur.

Risques liés à la situation financière de l’Émetteur

Une liquidité insuffisante pourrait avoir une incidence négative grave sur la solvabilité de l’Émetteur et sur sa capacité à effectuer des paiements au titre des Obligations.

Quels sont les principaux risques propres aux titres ?

Risques financiers

Les Obligations peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé dans certaines circonstances. Le fait que l’Émetteur ait le droit de racheter des Obligations à son gré peut limiter la valeur de marché des Obligations concernées et tout investisseur pourrait ne pas être en mesure de réinvestir le produit du rachat et d’obtenir un rendement réel similaire.
Les Obligations peuvent être remplacées ou voire leurs conditions modifiées dans certaines circonstances et devenir ou rester, le cas échéant, des Titres Éligibles.
Les Obligations ne bénéficient d’aucune garantie ou protection d’un quelconque système de garantie des dépôts au Luxembourg. Par conséquent, les investisseurs dans les Obligations doivent avoir conscience qu’ils ne pourront prétendre à aucune indemnisation de la part d’un système de garantie des dépôts en cas d’indisponibilité des Obligations (ou des paiements y afférents).

Risques de marché

Il se peut qu’il n’existe pas de marché secondaire pour les Obligations ou que celui-ci soit limité, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Obligations.
La valeur de l’investissement d’un investisseur peut être défavorablement affectée par les fluctuations des taux de change lorsque les Obligations sont libellées dans une devise qui n’est pas la propre devise de l’investisseur.

Risque lié à la survenance d’une procédure d’insolvabilité

Les engagements de l’Émetteur au titre des Obligations seront non-sécurisés, non-garantis et subordonnés et auront en matière de priorité de paiement un rang inférieur à celui des créances des créanciers de premier rang de l’Émetteur. Un investisseur dans les Obligations risque de perdre tout ou partie de son investissement dès lors que l’Émetteur devient insolvable.
Le seul recours contre l’Émetteur dont dispose tout Détenteur d’Obligations pour recouvrer les montants devenus exigibles au titre des Obligations sera la formulation d’une demande de remboursement dans le cadre de la procédure de liquidation de l’Émetteur.
Si l’Émetteur fait faillite ou risque de faire faillite, que rien ne permet raisonnablement de penser que d’autres mesures du secteur privé pourraient empêcher la faillite de l’Émetteur dans un délai raisonnable et qu’une action de résolution est nécessaire dans l’intérêt public, des outils et des prérogatives de résolution pourraient être appliqués à l’Émetteur. Il s’agit, entre autres, du pouvoir de vendre ou de fusionner les métiers ou des parties des différents métiers avec une autre banque, du pouvoir de convertir les passifs au titre des Obligations en capitaux propres de l’Émetteur ou d’une autre personne morale ou de réduire de façon permanente leur montant principal à un niveau potentiellement nul ou du pouvoir de modifier les termes et conditions des Obligations.
Dans l’éventualité d’une liquidation ou d’une faillite de l’Émetteur, l’Émetteur sera tenu, entre autres, de payer intégralement les créanciers subordonnés de l’Émetteur, dont les créances découlent de passifs qui ne sont plus entièrement ou partiellement reconnus comme un instrument de fonds propres, avant de pouvoir effectuer tout paiement sur les Obligations admissibles à titre de fonds propres de l’Émetteur.

Emprunt Subordonné

Définitions et caractéristiques

Un service hautement professionnel

Pour aller plus loin

Documents à télécharger 4

Prospectus - Subordinated notes 2035

Flyer Emprunt Subordonné 2035

Clôture anticipée de la période de souscription - 2035

Notice d'information - Emprunt Subordonné - Bail in

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